第222章 别转让股权
关莎回到家时是晚上9:25，抱着一大摞资料的她想也没想就推开卧室门，撞见萧杰正坐在书桌前，眼睛盯着电脑，关莎刚想撤退不打扰萧杰工作，怎知听见萧杰一句，“进来吧。”
“你今天回家挺早的啊……”关莎笑眯眯地说，她脱下大衣放下了资料，蹦跶到萧杰跟前时萧杰正巧把手提电脑的屏幕关了起来。
“怎么？怕我看到你们金权的秘密资料？”她双手按在萧杰肩膀上帮他做肩颈按摩。
“我听说你准备把公司股权给一个叫桥森的设计师？”萧杰开门见山。
关莎闻言手停住了，“怎么了？”
萧杰转过脸，眸光深邃，“这件事怎么没跟我说？”
关莎不知哪里不妥，但萧杰这态度搞得像她做错了什么事一样，“我公司以前的股东你也都不问啊……而且你又不投资。”
“那是以前。”萧杰说，“以前我们也只是普通朋友。”
关莎一听萧杰这句话眼睛亮了，“所以现在不普通了？有多不普通？！”说着她弯下腰双臂直接搂着萧杰的脖子，“有多不普通你说你说！”
萧杰严肃的神情并未缓和，“你知不知道一家公司每次的股权变更都会记录在案，每个曾经进来的人都会留下名字，不是什么人都能当股东的。”
关莎愣了一下，“我……我没有什么人都放进来啊……桥森是设计师，顶尖的设计师！以后我的公寓风格如果都是他设计的，那一定不愁没人来租，你看你看哈……”
关莎说着开始掰手指给萧杰算，“沈俪姐喜欢，任天行喜欢，关珍珍喜欢，我拿给咱妈看了她也喜欢（这里的“咱妈”自然指的是萧干星），哦对了，还有楼下那个胖保安雷彪，以及村长雷叔，包括你小姨，他们全都看过了，都说好看！我真的是给他们都看了才亲自去找桥森的！你小姨还后悔自己的房子不是毛坯，要不然给我按照桥森的设计装修她都要乐死了！还有田姐……”
“你把他设计给我看下……”萧杰打断了关莎。
关莎立刻把包拿过来掏出平板电脑，操作了两下后递给萧杰，在萧杰一张张翻阅桥森的设计图时，关莎说，“你难道没有看出来么？这每一张图都是活生生，一点都不死板，不是只有颜色的，桥森的作品里有灵魂！这种设计放到网上……”
“我不觉得好看。”萧杰抬起头，语气很淡。
“哈？”
“我说我不觉得好看。”
“你说谎！”关莎板起了脸。
“全白的墙最好。”萧杰说完把平板电脑递回给关莎。
萧杰其实给什么评价都可以，但他对于桥森的作品浏览得漫不经心，匆匆一眼后就失去兴趣的态度让关莎不太舒服。
“你都没有认真看！”关莎一把将萧杰手里的平板电脑抽了过来，嘴里嘟囔一句，“反正我的租客也都不是你这类人，你……”
“你要是真的喜欢，可以付钱。”萧杰说，“一次交易算一次，不要轻易给股权。”
“我也不想啊！”一提到这关莎就无比委屈，“我手里的钱得装修，还得顾及销售和运营，不可能全都用来付设计费，我要是有钱我早就……”
“我给你。”萧杰说。
“啊?”
“我给你。”萧杰指了指关莎带回来的一大摞资料，“《股权转让协议》如果已经打印好了，明天我帮你带去公司用碎纸机处理了。”
关莎：“……”
见到关莎一脸懵逼的样子，萧杰站了起来轻轻拍了拍关莎后背，“别签了。”
“不是……你知道桥森多贵么？”
“80万。”萧杰想也没想，这个数字自然是沈俪告诉他的。
“对，80万，这么多钱你确定你给我？”关莎有些不相信。
萧杰定定站在原地，大概有那么五六秒钟没说话，正当关莎想说什么的时候，萧杰道，“你如果想还，也可以。”
关莎闻言一脸黑线，万分不解，“不是，我不明白，就算牺牲股权不太值得，但他是桥森，他的设计拿过多少国际奖，我们的团队里如果有他……”
“一流的设计师不代表他懂得如何运营长租公寓。”萧杰目光冰冷，“他不当股东也不代表以后你跟他就不能合作。”
“但我没让他管公司啊，以后肯定都是我在管，他只是参股。”关莎强调，“而且他的股权才25%。”
“25%已经够多了。”萧杰说，“你随便翻翻一些大公司的创始人股权占比，很多也就20%至30%，有的甚至更少，你现在让一个设计师占25%，将来你有百分之百的把握不失去绝对掌控权么？”
听到这里，关莎认为萧杰多虑了，“你看啊，如果我的股份都只有30%不到了，他的肯定更少，我们往后的每一次融资，不管是我直接转让，还是增资扩股，原股东的持股是同比例稀释的……”
萧杰双手插在了裤带里，“那万一他不同意同比例稀释呢？万一他每次都行驶优先购买权呢？”
关莎：“……”
“首先，《公司法》有规定，股东依法对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。”萧杰说，“其次，就算是增资扩股按比例稀释，他作为原股东也可以按持股比例对新增发的股份行使优先购买权，尤其是如果你的投资协议里有反稀释条款的话，他的股权比例就被锁定了。”
关莎听后眨巴了好几下眼睛，“所以你是说……以后我卖自己的股票或者增发，他都可以优先购买？”
“如果他想，他就可以。”萧杰说，“尤其是反稀释条款……”
关莎不等萧杰说完便赶紧掏出手机打开邮箱，因为就在她进屋前不久，桥森的工作室才把他们对于《股权转让协议》的修改意见发了过来。
关莎的手指不停滑动着屏幕，果然，她看到了协议中的新增条款，其中“我司”指的是桥森工作室，公司指关莎的雁子谷(青阳)资产管理有限公司。
“1、优先购股权
我司在公司发行权益证券时（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外），有权利按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
2、降价融资的反稀释条款
在完成本次股权转让后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：投资方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以投资方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。”
条款里的一行行字都被萧杰说中了，弄得关莎哑口无言。
“这条是他加的吧。”萧杰一看修改痕迹就知道，“他现在大概率不缺钱，但是自己又没控去做别的类型的公司，所以开始到处投资，如果我猜的没错他工作室肯定有自己的律师和投资顾问。”
“所以如果往后公司的每一次融资他的股权比例都不稀释，那么就只能稀释我的？”关莎指了指自己。
萧杰只是定定看着关莎没说话，看到关莎自己的觉得有些羞愧，“那……好嘛……那就不把股权给他了，付现金吧，给钱。”关莎双手伸到了萧杰面前。
“我借你。”萧杰说。
关莎瞪大了眼睛，“你刚不还说给我的么？”
“我后面想了想，毕竟80万，这么多钱直接给你不合适。”
关莎抱住了萧杰，“有啥不合适的！我看很合适！”
“不合适。”
此时的萧杰已经被关莎按倒在床上，关莎眼睛一眯，贼贼地笑，“我看啊，萧大神你说了那么多，肯定是吃醋了！”
萧杰：“……”
“沈俪姐那个大嘴巴告诉你这么多，肯定也告诉你桥森要请我吃饭看电影，然后你就心声醋意，不想让我跟他频繁往来，所以才对他入股百般阻挠！”
萧杰：“你想多了。”
关莎此时双手按着萧杰的手，两人的鼻尖近乎碰到了一起，“是我想多了么？80万你给不给？！”
“借你。”
“你这个耍赖狂你给不给！”
哐啷、喀哧、啊、呃、呜、嗷……萧干星被屋里的动静惊得快滑进嘴里的汤圆都掉了。
她十分郁闷地看着对面同样吃着汤圆一脸无奈的沈俪，小声道，“你说青阳湾的玻璃怎么修了这么些天都没修好！都一周多了吧？！”
沈俪凑近萧干星，用接近唇语的音量道，“没那么快，听说玻璃缺货，而且装玻璃的师傅活儿都排不过来，青阳湾这次遭殃的海景房可是一大片……”
萧干星：“……”
————————————
注：反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，PE投资人避免自己的股份贬值及份额被稀释而采取的措施。目前通常采取两类反稀释条款措施：一是为防止股权比例被摊薄设置的优先购买权，二是为防止单股股份价值和股份价值总额被摊薄而设置的转换价格调整权。
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“你今天回家挺早的啊……”关莎笑眯眯地说，她脱下大衣放下了资料，蹦跶到萧杰跟前时萧杰正巧把手提电脑的屏幕关了起来。
“怎么？怕我看到你们金权的秘密资料？”她双手按在萧杰肩膀上帮他做肩颈按摩。
“我听说你准备把公司股权给一个叫桥森的设计师？”萧杰开门见山。
关莎闻言手停住了，“怎么了？”
萧杰转过脸，眸光深邃，“这件事怎么没跟我说？”
关莎不知哪里不妥，但萧杰这态度搞得像她做错了什么事一样，“我公司以前的股东你也都不问啊……而且你又不投资。”
“那是以前。”萧杰说，“以前我们也只是普通朋友。”
关莎一听萧杰这句话眼睛亮了，“所以现在不普通了？有多不普通？！”说着她弯下腰双臂直接搂着萧杰的脖子，“有多不普通你说你说！”
萧杰严肃的神情并未缓和，“你知不知道一家公司每次的股权变更都会记录在案，每个曾经进来的人都会留下名字，不是什么人都能当股东的。”
关莎愣了一下，“我……我没有什么人都放进来啊……桥森是设计师，顶尖的设计师！以后我的公寓风格如果都是他设计的，那一定不愁没人来租，你看你看哈……”
关莎说着开始掰手指给萧杰算，“沈俪姐喜欢，任天行喜欢，关珍珍喜欢，我拿给咱妈看了她也喜欢（这里的“咱妈”自然指的是萧干星），哦对了，还有楼下那个胖保安雷彪，以及村长雷叔，包括你小姨，他们全都看过了，都说好看！我真的是给他们都看了才亲自去找桥森的！你小姨还后悔自己的房子不是毛坯，要不然给我按照桥森的设计装修她都要乐死了！还有田姐……”
“你把他设计给我看下……”萧杰打断了关莎。
关莎立刻把包拿过来掏出平板电脑，操作了两下后递给萧杰，在萧杰一张张翻阅桥森的设计图时，关莎说，“你难道没有看出来么？这每一张图都是活生生，一点都不死板，不是只有颜色的，桥森的作品里有灵魂！这种设计放到网上……”
“我不觉得好看。”萧杰抬起头，语气很淡。
“哈？”
“我说我不觉得好看。”
“你说谎！”关莎板起了脸。
“全白的墙最好。”萧杰说完把平板电脑递回给关莎。
萧杰其实给什么评价都可以，但他对于桥森的作品浏览得漫不经心，匆匆一眼后就失去兴趣的态度让关莎不太舒服。
“你都没有认真看！”关莎一把将萧杰手里的平板电脑抽了过来，嘴里嘟囔一句，“反正我的租客也都不是你这类人，你……”
“你要是真的喜欢，可以付钱。”萧杰说，“一次交易算一次，不要轻易给股权。”
“我也不想啊！”一提到这关莎就无比委屈，“我手里的钱得装修，还得顾及销售和运营，不可能全都用来付设计费，我要是有钱我早就……”
“我给你。”萧杰说。
“啊?”
“我给你。”萧杰指了指关莎带回来的一大摞资料，“《股权转让协议》如果已经打印好了，明天我帮你带去公司用碎纸机处理了。”
关莎：“……”
见到关莎一脸懵逼的样子，萧杰站了起来轻轻拍了拍关莎后背，“别签了。”
“不是……你知道桥森多贵么？”
“80万。”萧杰想也没想，这个数字自然是沈俪告诉他的。
“对，80万，这么多钱你确定你给我？”关莎有些不相信。
萧杰定定站在原地，大概有那么五六秒钟没说话，正当关莎想说什么的时候，萧杰道，“你如果想还，也可以。”
关莎闻言一脸黑线，万分不解，“不是，我不明白，就算牺牲股权不太值得，但他是桥森，他的设计拿过多少国际奖，我们的团队里如果有他……”
“一流的设计师不代表他懂得如何运营长租公寓。”萧杰目光冰冷，“他不当股东也不代表以后你跟他就不能合作。”
“但我没让他管公司啊，以后肯定都是我在管，他只是参股。”关莎强调，“而且他的股权才25%。”
“25%已经够多了。”萧杰说，“你随便翻翻一些大公司的创始人股权占比，很多也就20%至30%，有的甚至更少，你现在让一个设计师占25%，将来你有百分之百的把握不失去绝对掌控权么？”
听到这里，关莎认为萧杰多虑了，“你看啊，如果我的股份都只有30%不到了，他的肯定更少，我们往后的每一次融资，不管是我直接转让，还是增资扩股，原股东的持股是同比例稀释的……”
萧杰双手插在了裤带里，“那万一他不同意同比例稀释呢？万一他每次都行驶优先购买权呢？”
关莎：“……”
“首先，《公司法》有规定，股东依法对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。”萧杰说，“其次，就算是增资扩股按比例稀释，他作为原股东也可以按持股比例对新增发的股份行使优先购买权，尤其是如果你的投资协议里有反稀释条款的话，他的股权比例就被锁定了。”
关莎听后眨巴了好几下眼睛，“所以你是说……以后我卖自己的股票或者增发，他都可以优先购买？”
“如果他想，他就可以。”萧杰说，“尤其是反稀释条款……”
关莎不等萧杰说完便赶紧掏出手机打开邮箱，因为就在她进屋前不久，桥森的工作室才把他们对于《股权转让协议》的修改意见发了过来。
关莎的手指不停滑动着屏幕，果然，她看到了协议中的新增条款，其中“我司”指的是桥森工作室，公司指关莎的雁子谷(青阳)资产管理有限公司。
“1、优先购股权
我司在公司发行权益证券时（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外），有权利按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
2、降价融资的反稀释条款
在完成本次股权转让后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：投资方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以投资方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。”
条款里的一行行字都被萧杰说中了，弄得关莎哑口无言。
“这条是他加的吧。”萧杰一看修改痕迹就知道，“他现在大概率不缺钱，但是自己又没控去做别的类型的公司，所以开始到处投资，如果我猜的没错他工作室肯定有自己的律师和投资顾问。”
“所以如果往后公司的每一次融资他的股权比例都不稀释，那么就只能稀释我的？”关莎指了指自己。
萧杰只是定定看着关莎没说话，看到关莎自己的觉得有些羞愧，“那……好嘛……那就不把股权给他了，付现金吧，给钱。”关莎双手伸到了萧杰面前。
“我借你。”萧杰说。
关莎瞪大了眼睛，“你刚不还说给我的么？”
“我后面想了想，毕竟80万，这么多钱直接给你不合适。”
关莎抱住了萧杰，“有啥不合适的！我看很合适！”
“不合适。”
此时的萧杰已经被关莎按倒在床上，关莎眼睛一眯，贼贼地笑，“我看啊，萧大神你说了那么多，肯定是吃醋了！”
萧杰：“……”
“沈俪姐那个大嘴巴告诉你这么多，肯定也告诉你桥森要请我吃饭看电影，然后你就心声醋意，不想让我跟他频繁往来，所以才对他入股百般阻挠！”
萧杰：“你想多了。”
关莎此时双手按着萧杰的手，两人的鼻尖近乎碰到了一起，“是我想多了么？80万你给不给？！”
“借你。”
“你这个耍赖狂你给不给！”
哐啷、喀哧、啊、呃、呜、嗷……萧干星被屋里的动静惊得快滑进嘴里的汤圆都掉了。
她十分郁闷地看着对面同样吃着汤圆一脸无奈的沈俪，小声道，“你说青阳湾的玻璃怎么修了这么些天都没修好！都一周多了吧？！”
沈俪凑近萧干星，用接近唇语的音量道，“没那么快，听说玻璃缺货，而且装玻璃的师傅活儿都排不过来，青阳湾这次遭殃的海景房可是一大片……”
萧干星：“……”
————————————
注：反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，PE投资人避免自己的股份贬值及份额被稀释而采取的措施。目前通常采取两类反稀释条款措施：一是为防止股权比例被摊薄设置的优先购买权，二是为防止单股股份价值和股份价值总额被摊薄而设置的转换价格调整权。
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